据《徐霞客游记》：“至唐武德中，以其为晋时宁州统会之地，置晋宁县，此州名之所由始也。”晋宁、昆阳两县“夏商属梁州，周属雍州”。公元前277年，楚国大将庄蹻开滇，因秦攻楚，断了归路，“变服从其俗”，与当地的叟族部落联盟，建立了以叟族为主的“滇国”，修筑苴兰城，自称“滇王”，建都于今晋宁县晋城附近。秦使常颊略通五尺道，置隶昆阳为河西县（今古城镇一带），属滇国。西汉，元鼎初（公元前116～111）属群舸、越嵩。汉武帝元封二年（前109），汉武帝派郭昌率巴、蜀兵攻滇，在击灭滇国联盟部落劳浸、靡莫（今曲靖地区）后，挥军直指滇国，第十代滇王尝羌率众“举国降，请置吏入朝”。武帝仍封之为滇王，“赐滇王王印，复长其民”，以其领地设益州郡，滇王国都和益州郡治均设于滇池县（今晋城地区），同时置建伶县（今昆阳地区）。
三国蜀汉建兴三年（225），改益州郡为建宁郡，治所由滇池县（今晋城）迁往味县（今曲靖市）。晋泰始七年（271），将建宁、永昌等四郡从益州郡划分出来建立宁州。永嘉二年（308），改宁州郡为晋宁郡，晋宁仍称滇池县，昆阳则由建伶改为冷邱（地域增加昆阳至玉溪一带），东晋初又改冷邱为建伶。其后没于李特，又没于符氏，太和八年（484）复为东晋所有。隋开皇十五年（595）昆阳为昆州驻地，不久废除。从元封二年至隋初的7个多世纪间，滇池县一直作为历代王朝的郡治。
唐武德四年（621），于东部以晋朝曾为宁州治所的滇池县置晋宁县，属昆州，晋宁县名从此始。于西部置望水县（昆阳），属钩州。天宝后没于南诏，晋宁称晋川，昆阳称渠滥川。五代后晋天福二年（937），大理国在晋城置阳城堡部，在昆阳设巨桥部，同属鄯阐府。元宪宗七年（1257），晋城置阳城堡万户府。元世祖至元八年（1271），在昆阳置巨桥万户府（驻堡孜）。至元十二年（1275），巨桥万户府改昆阳州，同时在古城置河西县，至元十七年（1280）废河西县。至元十三年（1276），赛典赤改阳城堡万户府为晋宁州，州治在晋城。【一说为：元至正七年（1347），立阳城堡为万户府。十一年（1351）设巨桥万户府，领三泊（今安宁市的县街一带）、易门2县，同属中庆路。不久又将阳城堡万户府、巨桥万户府改为晋宁州和昆阳州。】
明清时晋宁、昆阳县同属云南府。其间，晋宁于明初领呈贡、归化2县。清康熙七年（1668）裁归化附呈贡。不久昆阳裁三泊附安宁，易门设县。明代为里（乡）制，晋宁划分为4里，昆阳划分为5里。弘治十四年（1501），原晋宁州有550户，8634人。清前期为路，后期为区。晋宁划为中、南、西、北4个区。县城及其近郊为中区，六街一带为南区，上蒜公路以下为西区，新街一带为北区。昆阳划为4个区。县城及近郊为中区，宝峰一带为南区，凤踪以东为东区，双河一带为西区，海口、二街片为北区。清乾隆二十五年（1703），人口为44216人；道光二十年（1840），人口达90164人；光绪三十四年（1908）人口为33522人，宣统三年（1911），原晋宁州有36194人，原昆阳州有59698人。
民国初称晋宁州和昆阳州，属滇中道；民国2年（1913）废道改州为县。民国元年（1912），晋宁县城及近郊设州前乡。民国18年（1929）昆阳县改为5区制。民国19年（1930），昆阳居仁等四铺划为第一区。民国21年（1932），晋宁县改为4区制，昆阳县改为6区制。民国26年（1937）昆阳县废闾邻制改为保甲制。民国29年（1940），晋宁县辖1镇、3乡：晋益镇、河东乡、河西乡、永宁乡，昆阳县辖1镇、4乡：城关镇（县城及近郊），内甸乡（双河一片），仁德乡（二街），平定乡（海口片），河西乡（古城镇片）。1949年，晋宁县辖38个保，133个甲，昆阳县辖69个保，246个甲。